Ciudad de México, a 21 de marzo de 2019
Al Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.
De acuerdo a lo previsto por los Artículos 58 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, 43 de la Ley del Mercado de Valores y el 34 de la Circular Única de Auditores Externos, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (Comité) presenta su informe anual de actividades por el ejercicio 2018.
El contenido de este informe se referirá a Grupo Financiero Banorte (GFNorte) y a las siguientes entidades relevantes: Banco Mercantil del Norte, S.A., Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V, Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V. SOFOM ER, Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V. SOFOM ER, Seguros Banorte, S.A. de C.V., Pensiones Banorte, S.A. de C.V y Banorte Ahorro y Previsión S.A. de C.V.
I. En materia de auditoría:
- Sobre el estado que guarda el Sistema de Control Interno (SCI) y Auditoría Interna de GFNorte y de sus entidades relevantes, y las deficiencias y desviaciones, se consideraron los siguientes elementos:
- Los informes anuales sobre actividades en materia de Control Interno de las entidades relevantes elaborados por sus Directores Generales.
- Los informes de los Contralores Internos de las entidades relevantes, con su opinión sobre el funcionamiento del SCI.
- La opinión de Auditoría Interna sobre la situación que guarda el SCI.
- Los informes sobre deficiencias y observaciones relevantes de GFNorte y Subsidiarias, presentados por Auditoría Interna y el seguimiento a las medidas correctivas.
- Dictamen de los estados financieros de GFNorte y Subsidiarias.
- Los reportes de las visitas de inspección de las Autoridades competentes.
- Los dictámenes de los Comisarios de las entidades relevantes de GFNorte.
- Los informes de otros Comités de Auditoría sobre eventos relevantes y las actas de sus sesiones.
- Los informes de gestión de Auditoría Interna y de cumplimiento de su programa de trabajo.
Tomando en consideración los elementos señalados, se informa que el SCI de GFNorte y sus entidades relevantes funciona en general de manera eficaz, y que aquellas deficiencias o desviaciones que fueron detectadas han sido atendidas y otras están en proceso de estarlo.
Respecto al funcionamiento de Auditoría Interna, el área ha mantenido su independencia, cumplió razonablemente con su programa de trabajo de acuerdo a las mejores prácticas, y vigiló de forma eficaz la implementación de acciones para corregir las observaciones y áreas de oportunidad detectadas.
- No se presentaron incumplimientos significativos a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de GFNorte y sus entidades relevantes, y las áreas de oportunidad identificadas se informaron a los responsables y se tomaron medidas para atenderlas, respecto a las cuales se cuenta con un sistema de seguimiento para asegurar su debida implementación.
- Sobre el resultado de la evaluación de los requisitos de independencia del Despacho y del Auditor Externo Independiente, se informa que estos cumplieron con los requisitos de independencia necesarios para la realización de sus labores.
Asimismo, se considera que el contenido de los dictámenes, comunicados, opiniones e informes emitidos por el Auditor Externo Independiente son de calidad y útiles en apoyo al Comité, destacando que estos no presentan diferencias con la Administración. Durante el ejercicio el Auditor Externo Independiente no emitió observaciones relevantes a las que se tuviera que dar seguimiento.
Sobre la evaluación del desempeño del Auditor Externo Independiente, se informa que en el desarrollo de sus actividades y en su relación con la Administración y el Comité, se ha comprobado la calidad del Despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu).
- Sobre la descripción de los servicios adicionales o complementarios proporcionados por el Auditor Externo, durante el ejercicio se aprobó su contratación para la revisión del informe de sustentabilidad y de algunos impuestos locales y precios de transferencia en operaciones intercompañías.
También para realizar trabajos asociados al Programa Local como Emisor Recurrente que Banco Mercantil del Norte planea poner en marcha y para la emisión de instrumentos de capitalización durante 2019 y 2020.
Adicionalmente, se realizaron trabajos relacionados con el diagnóstico y asesoría en la implementación de la nueva regulación contable contenida en las Normas de Información Financiera y proyectos de Criterios Contables de la CNBV.
En materia fiscal, se aprobó su contratación para identificar los efectos fiscales que conforme a la legislación de los Estados Unidos de América (EUA), tendría la eventual escisión de Banorte USA.
En materia de tecnología, se contrataron para aportar mejores prácticas en las iniciativas relacionadas al establecimiento del Protocolo TRIAGE y Proceso de Evaluación de Servicios de Información y participar como posible proveedor para realizar pruebas de intrusión en los sistemas. Por último, se autorizó su contratación para el análisis y opinión de propuestas de pago de M&G Polímeros por crédito administrado en Banca de Recuperación.
Con respecto a la valoración de los referidos servicios adicionales, se informa que estos cumplieron con los objetivos y alcances solicitados, los recursos destinados para su realización fueron suficientes, los equipos que participaron contaban con las competencias y experiencia profesional para el desarrollo de los mismos, que el tiempo destinado para su ejecución fue el programado y los responsables de su realización mantuvieron una comunicación efectiva.
- Se llevó a cabo la revisión de los estados financieros de GFNorte y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2018 y el dictamen del Auditor Externo Independiente, corroborando que fueron preparados en todos los aspectos materiales de conformidad con los criterios contables aplicables y se recomendó su aprobación a este Consejo de Administración. El Comité también revisó trimestralmente los estados financieros intermedios del ejercicio.
- Respecto a las principales modificaciones a las políticas y criterios contables utilizados durante el ejercicio, se reporta que se realizaron modificaciones para dar cumplimiento a cambios en las disposiciones aplicables, que se describen en la Nota 4 a los estados financieros denominada “Principales Políticas Contables”, que contiene una explicación detallada de las mismas y sus efectos.
Destaca que durante el 2018 el Consejo de Administración aprobó cambios a la metodología de valuación de proyectos de inversión y obtiene de parte de la CNBV un oficio mediante el cual autorizó la aplicación de un registro contable especial el cual consiste en reconocer el resultado por valuación de acciones de las empresas desarrolladoras de vivienda.
- No se recibieron observaciones relevantes durante el ejercicio de accionistas, consejeros, directivos, empleados o algún tercero, respecto de la contabilidad, controles internos o auditoría interna y externa, o denuncias sobre hechos irregulares. De acuerdo a las mejores prácticas se cuenta con el sistema de denuncias anónimas y el Comité da seguimiento a su debida atención.
- Respecto al seguimiento de los acuerdos de la Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración, dichos órganos no solicitaron al Comité dar seguimiento a algún acuerdo en particular.
- Durante el ejercicio se recibieron las visitas de supervisión de CNBV, CNSF, COND USEF, IPAB, Banco de México y así como de la BMV para la Casa de Bolsa, destacando que la CNBV solicitó se informará al Consejo de Administración algunos aspectos detectados en su revisión.
En los meses de diciembre y enero se entregaron a las Autoridades los escritos de respuesta sobre la observación que formularon, aportando en algunos puntos información adicional con el objeto de que quede atendida, en otros casos señalando el plan de corrección que ya está en marcha y para ciertos casos informando que se harán los análisis correspondientes para iniciar los programas de corrección. Los principales hallazgos fueron informados al Consejo de Administración en la sesión efectuada el 24 de enero del 2019.
- Entre otras actividades relevantes realizadas dentro de las responsabilidades del Comité se encuentran el seguimiento a los avances de la fusión con Grupo Financiero Interacciones y la aprobación de las modificaciones al Programa de Trabajo de Auditoría Interna para el segundo semestre de 2018 las cuales contemplaron los nuevos procesos y empresas que resultaron de la fusión.
El Comité aprobó la materialidad que debe utilizar Auditoría Interna para informar los hallazgos en la revisión de estados financieros de las empresas de GFNorte y la propuesta de políticas y límites para la contratación de servicios adicionales del Auditor Externo.
En relación a la emisión de la Circular Única de Auditores Externos que entró en vigor a partir de agosto de 2018, el Comité realizó sesiones extraordinarias con el Auditor Externo, Contraloría Interna, Auditoría Interna y la Administración con el objetivo de identificar las responsabilidades a su cargo y registrar los entregables a recibir y a emitir para dar cumplimiento a esta Circular.
Sobre el área de Fiduciario, el Comité dio seguimiento a los resultados de la auditoría del ejercicio 2017, la fase II correspondiente al plan de trabajo del sistema fiduciario SIFE, a los avances de la dictaminación legal de expedientes y por último a la revisión de los avances en atención de observaciones identificadas por Auditoría Interna.
En materia de Tecnología (TI), el Comité dio seguimiento al incidente del fraude del Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios (SPEI) acontecido en abril de 2018, evaluando el plan de remediación correspondiente, revisó el informe sobre Seguridad de la Información (SI) el cual contempló la evaluación del nivel de madurez en el cual se encontraba GFNorte con respecto a sus competidores y los detalles del programa Quantum 2020 el cual tiene como objetivos maximizar la cobertura de protección de los activos de información de GFNorte.
En materia de Crédito, el Comité verificó los resultados del Loan Review del ejercicio 2018 aplicable a Banco Mercantil del Norte y Arrendadora y Factor Banorte y los Modelos Internos de Crédito.
Adicionalmente, el Comité revisó las acciones para fortalecer la segregación de funciones en aplicativos y dio seguimiento a los resultados y medidas correctivas del análisis forense del fraude en Casa de Bolsa Banorte que se presentó en mayo de 2017.
Antes de concluir el informe, deseamos hacer un reconocimiento a la trayectoria de Manuel Aznar Nicolín y Robert Chandler Edwards, quienes fungieron como miembros del Comité y consejeros del Consejo de GFNorte y que contribuyeron de manera activa en el fortalecimiento de la Institución.
II. En materia de Prácticas Societarias:
- En relación a las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes, la Secretaría del Comité de Recursos Humanos informó que durante el ejercicio no se presentaron casos de directivos que actuaran apartándose de las políticas establecidas.
- Las operaciones con personas relacionadas fueron aprobadas por el Consejo de Administración y al 31 de diciembre de 2018 los créditos otorgados a través de Banco Mercantil del Norte a personas relacionadas ascendieron a $17,133 millones, cantidad inferior al límite establecido por la regulación correspondiente. Las operaciones intercompañías fueron realizadas a precios de mercado, lo cual fue verificado por el Auditor Externo quien no reportó hallazgos.
Durante el 2018, el Comité dio seguimiento a la implementación del sistema de prevención de Conflictos de Interés de GFNorte, apoyándose para realizar esta actividad en los informes de gestión de Auditoría y Contraloría Interna.
- Sobre los paquetes de emolumentos del Director General y directivos relevantes se cuenta con un Sistema de Remuneración aprobado por este Consejo de Administración, que dividen su remuneración en ordinaria y extraordinaria, e incluye reglas para diferir esta última en función de indicadores de riesgo establecidos y el cumplimiento de las políticas, el cual tomando como referencia la revisión hecha por Auditoría Interna se aplicó de manera consistente durante el ejercicio.
- Durante el ejercicio el Consejo de Administración no otorgó dispensas a consejeros o directivos relevantes para aprovechar oportunidades de negocio.
Atentamente,
Héctor Reyes Retana y Dahl
Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.
