Informe Anual del
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

Ciudad de México, a 15 de marzo de 2018

Al Consejo de Administración de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.

De acuerdo a lo previsto por los Artículos 58 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y 43 de la Ley del Mercado de Valores, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (Comité) presenta su informe anual de actividades por el ejercicio 2017.

El contenido de este informe se referirá a Grupo Financiero Banorte (GFNorte) y a las siguientes entidades relevantes: Banco Mercantil del Norte, S.A., Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V, Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V. SOFOM ER, Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V. SOFOM ER, Seguros Banorte, S.A. de C.V., Pensiones Banorte, S.A. de C.V y Banorte Ahorro y Previsión S.A. de C.V.

I. En materia de auditoría:

• Con respecto al estado que guarda el Sistema de Control Interno (SCI) y Auditoría Interna de GFNorte y de sus entidades relevantes, y las deficiencias y desviaciones, se consideraron los siguientes elementos:
  1. Los informes anuales sobre actividades en materia de Control Interno de las entidades relevantes elaborados por sus Directores Generales.
  2. Los informes de los Contralores Internos de las entidades relevantes de GFNorte en México, con su opinión sobre el funcionamiento del SCI.
  3. La opinión de Auditoría Interna sobre la situación que guarda el SCI de las entidades relevantes.
  4. Los informes sobre deficiencias y observaciones relevantes de GFNorte y Subsidiarias, presentados por Auditoría Interna y el seguimiento a las medidas correctivas.
  5. Los informes de observaciones al Control Interno del Auditor Externo y su dictamen de los estados financieros de GFNorte y Subsidiarias.
  6. Los reportes de las visitas de inspección de las Autoridades competentes.
  7. Los dictámenes de los Comisarios de las entidades relevantes de GFNorte.
  8. Los informes de otros Comités de Auditoría sobre eventos relevantes y las actas de sus sesiones.
  9. Los informes de gestión de Auditoría Interna y de cumplimiento de su programa de trabajo.

  Tomando en consideración los elementos señalados, se informa que el SCI de GFNorte y sus entidades relevantes funciona en general de manera eficaz, y que aquellas deficiencias o desviaciones que fueron detectadas han sido atendidas y otras están en proceso de estarlo.

  Sobre el funcionamiento de Auditoría Interna, el área ha mantenido su independencia, cumplió razonablemente con su programa de trabajo de acuerdo a las mejores prácticas, y vigiló de forma eficaz la implementación de acciones para corregir las observaciones y áreas de oportunidad detectadas.

• No se presentaron incumplimientos significativos a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de GFNorte y sus entidades relevantes, y las áreas de oportunidad identificadas se informaron a los responsables y se tomaron medidas para atenderlas, respecto a las cuales se cuenta con un sistema de seguimiento para asegurar su debida implementación.
• Respecto de la evaluación del desempeño de la persona moral que proporciona los servicios de auditoría externa se informa que en el desarrollo de sus actividades y en su relación con la Administración y el Comité, se ha comprobado la calidad de la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), así como del Auditor a cargo.
  Asimismo, se considera que el contenido de sus dictámenes e informes son de calidad y útiles en apoyo al Comité, destacando que sus resultados y opiniones no presentan diferencias con la Administración.
• Sobre la descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios proporcionados por el Auditor Externo, durante el ejercicio se aprobó su contratación para obtener una opinión sobre los estados financieros intermedios como parte del proceso de emisión Instrumentos de Capitalización (Deuda Subordinada), un análisis estructural al plan de Pensiones al personal, a los fondos que lo integran, a los recursos que generan y el tratamiento para efectos de impuestos diferidos del plan y realizar trabajos asociados al Programa de Colocación como Emisor Recurrente que Banco Mercantil del Norte planea realizar durante los próximos 5 años en el mercado nacional.
  También se aprobó revisar la situación fiscal de Grupo Financiero Interacciones y de esas empresas por los ejercicios 2015, 2016 y 2017 y realizar trabajos relacionados con el Due Diligence Financiero.
  Por último, se autorizó su contratación para revisar el reporte de sustentabilidad y de impuestos locales y precios de transferencia en operaciones intercompañías.
• Se llevó a cabo la revisión de los estados financieros de GFNorte y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2017 y el dictamen del Auditor Externo, corroborando que fueron preparados en todos los aspectos materiales de conformidad con los criterios contables aplicables y se recomendó su aprobación a este Consejo de Administración. El Comité también revisó trimestralmente los estados financieros intermedios del ejercicio.
• Sobre las principales modificaciones a las políticas y criterios contables utilizados durante el ejercicio, se informa que se realizaron modificaciones para dar cumplimiento a cambios en las disposiciones aplicables, que se describen en la Nota 4 a los estados financieros denominada “Principales Políticas Contables”, que contiene una explicación detallada de las mismas y sus efectos.
• No se recibieron observaciones relevantes durante el ejercicio de accionistas, consejeros, directivos, empleados o algún tercero, respecto de la contabilidad, controles internos o auditoría interna y externa, o denuncias sobre hechos irregulares. De acuerdo a las mejores prácticas se cuenta con el sistema de denuncias anónimas y el Comité da seguimiento a su debida atención.
• En relación al seguimiento de los acuerdos de la Asamblea de Accionistas y Consejo de Administración, dichos órganos no solicitaron al Comité dar seguimiento a algún acuerdo en particular.
• Durante el ejercicio se recibió la visita de inspección de Banco de México la cual estuvo enfocada en temas de mercados financieros, medios de pago y cumplimiento de Ley de Transparencia.
  Por su parte, la CNBV hizo observaciones referidas principalmente a crédito de nómina y automotriz, algunas inconsistencias en cálculos de riesgo, aspectos de registros contables y de servicios de inversión.
  En diciembre, se dio respuesta a la CNBV sobre dichas observaciones aportando en algunos puntos información adicional con el objeto de que queden atendidas, en otros casos señalando el plan de corrección que ya está en marcha y para ciertos casos informando que se harán los análisis correspondientes para iniciar los programas de corrección.
  Los principales hallazgos fueron informados al Consejo de Administración en la sesión efectuada el 25 de enero del 2018.
• Entre otras actividades relevantes realizadas dentro de las responsabilidades del Comité se encuentran la revisión de la operación del Sistema de Prevención de Conflictos de Interés en GFNorte y el plan de remediación de las observaciones detectadas por Auditoría Interna al proceso de Mercado de Divisas y Fiduciario.
  En materia de Tecnología, el Comité revisó las acciones para remediar integralmente la problemática de usuarios con perfiles incorrectos y los avances del proyecto de mejora de mecanismos de identificación de clientes para dar cumplimiento a disposiciones para evitar la suplantación de identidad.
  Durante el período el Comité dio seguimiento a los avances en la implementación del nuevo modelo operativo de Fiduciario.
  Sobre la función de Auditoría Interna, el Comité evaluó los resultados de la revisión que efectuó el Instituto Mexicano de Auditores Internos (IMAI), el plan de trabajo para atender las áreas de oportunidad identificadas en la función de Auditoría de Tecnología.
  En relación a la comunicación con el Auditor Externo, el Comité revisó eventos relevantes de la auditoría del ejercicio 2017 y otros temas considerados en su plan de auditoría externa tales como novedades en prácticas de gobierno corporativo y fiscales, los resultados de la evaluación sobre el nivel de cumplimiento de la nueva legislación (Solvencia II) que presentaron las empresas de Seguros Banorte y Pensiones Banorte, los resultados de la revisión a los Controles Generales de Tecnología de Información (CGTI) y otros asuntos relacionados con la auditoría.
  Adicionalmente, el Comité revisó el estatus de los servicios de valor agregado del Auditor Externo pendientes por concluir de los ejercicios 2015 y 2016 y autorizó los correspondientes al 2017.
  En relación al evento ocurrido en la Casa de Bolsa Banorte Ixe, el Comité dio seguimiento al mismo, revisando junto con las áreas de Banca Patrimonial, Jurídico, Contraloría y Auditoría Interna las áreas de oportunidad identificadas y acciones para su mitigación.
  En materia de crédito, el Comité revisó las acciones del área de Analítica para contribuir a reducir el costo de riesgo del producto de Crédito de Nómina y los resultados del Loan Review del ejercicio 2017 aplicable a Banco Mercantil del Norte y Arrendadora y Factor Banorte.
  En relación a la fusión con Grupo Financiero Interacciones (GFI), el Comité realizó reuniones de trabajo tanto de manera independiente, como con miembros de la Administración y sus asesores legales y financieros; así como con distintos asesores externos del propio Comité.
  Sobre este punto, el Comité revisó las presentaciones de la Administración y de los expertos financieros, tanto de los contratados por la Administración, como la del experto contratado por el Comité.
  Derivado de lo anterior, el Comité recomendó presentar al Consejo de Administración para su análisis y evaluación las opiniones de los expertos independientes que fueron contratados para evaluar la propuesta de fusión con Grupo Financiero Interacciones desde diferentes perspectivas, acordando el Consejo autorizar a la Administración a continuar con la negociación y presentar el proyecto a la Asamblea de Accionistas para su aprobación.
  Con respecto a otros temas, el Comité revisó el proceso de selección del auditor externo en Banorte USA, el curso de capacitación para Consejeros en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo (PLDyFT), información sobre la rentabilidad financiera (ROE) por producto y segmento, el plan de negocio Uniteller Financial Services , el proceso de análisis de calidad en productos y servicios e información sobre los manuales y normatividad de GFNorte.

II. En materia de Prácticas Societarias:

• Sobre las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes, la Secretaría del Comité de Recursos Humanos informó que durante el ejercicio no se presentaron casos de directivos que actuaran apartándose de las políticas establecidas.
• Las operaciones con personas relacionadas fueron aprobadas por el Consejo de Administración y al 31 de diciembre de 2017 los créditos otorgados a través de Banco Mercantil del Norte a personas relacionadas ascendieron a $19,410 millones, cantidad inferior al límite establecido por la regulación correspondiente.
  Las operaciones intercompañías fueron realizadas a precios de mercado, lo cual fue verificado por el Auditor Externo quien no reportó hallazgos.
  Durante el 2017, el Comité dio seguimiento a la implementación del sistema de prevención de Conflictos de Interés de GFNorte, apoyándose para realizar esta actividad en los informes de gestión de Auditoría y Contraloría Interna.
• Con respecto a los paquetes de emolumentos del Director General y directivos relevantes se cuenta con un Sistema de Remuneración aprobado por este Consejo de Administración, que dividen su remuneración en ordinaria y extraordinaria, e incluye reglas para diferir esta última en función de indicadores de riesgo establecidos y el cumplimiento de las políticas, el cual se aplicó de manera consistente durante el ejercicio tomando en consideración los resultados de la revisión hecha por Auditoría Interna y los informes que presentaron el Comité de Recursos Humanos y el Comité de Políticas de Riesgo al Consejo de Administración.
• Durante el ejercicio el Consejo de Administración no otorgó dispensas a consejeros o directivos relevantes para aprovechar oportunidades de negocio.

Atentamente,

Héctor Reyes Retana y Dahl

-Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.